Gobierno corporativo: La difícil tarea de evaluar al directorio

Diversos estudios de prácticas de gobierno corporativo a nivel local han mostrado que una de las principales debilidades o aspectos a mejorar en el funcionamiento del directorio es la implementación de mecanismos de evaluación de éste órgano y sus directores. No es fácil efectuar este tipo de evaluaciones, por diversas razones, entre las que se encuentra el rango de los involucrados, la falta de experiencia, por no querer exponer este tipo de información y por reminiscencias a ser evaluados.

Respecto a este desafío, a continuación presentamos algunas buenas prácticas en la materia, las que radican principalmente en quién debiera liderar el proceso, y las distintas alternativas respecto a formatos de evaluación y el desarrollo gradual del proceso en el tiempo.


Formatos de evaluación

El proceso de evaluación del directorio y sus miembros debe ser diseñado por profesionales con experiencia en la materia, como por ejemplo, quienes hayan ejercido la presidencia de un directorio o directores que hayan participado de comités de gobierno corporativo. La responsabilidad de la puesta en marcha y ejecución del proceso de evaluación es del presidente del directorio.


Respecto al formato, es tal vez la decisión más difícil del proceso, ya que su diseño depende de variados factores. La evaluación del directorio no es un proceso estático ni único -one size does not fit all-, y la metodología utilizada un año, puede no ser apropiada para el siguiente. Para decidir el tipo de formato, existen distintos tipos de evaluaciones que deben ser consideradas, entre las que destacan:

  • Evaluación oral versus escrita:
    Muchos abogados consideran las evaluaciones sin evidencia escrita como “no existentes”. Las por escrito, ya sea en formato de ratings o comentario, se deben utilizar cuando las circunstancias de una empresa son estables y no hay posibilidades de que grandes issues aparezcan en el proceso, pero presentan el riesgo de no dar la profundidad necesaria. Las orales son recomendables cuando existen facciones o grupos dentro del directorio o cuando se espera que de la evaluación surgirán problemas graves, o se han anticipado comentarios negativos.
  • Evaluación individual versus un formato grupal:
    El entrevistador individual debe ser seleccionado cuidadosamente. Puede ser, por ejemplo, un abogado o el fiscal de la organización, el presidente del directorio o un asesor externo. Utilice evaluaciones grupales cuando no espera grandes issues del proceso, y además el directorio y las prácticas de gobierno corporativo son maduras.
  • Evaluaciones vía cuestionario con respuestas cerradas versus respuestas abiertas:
    Una evaluación con respuestas cerradas o alternativas predefinidas tiene el riesgo de convertirse en un proceso de completar el check list perdiendo profundidad y utilidad. Se debe considerar la composición del directorio. Por ejemplo, uno compuesto por mayoría de ingenieros, preferirá una evaluación con respuestas cerradas. Sin duda que las evaluaciones abiertas con espacio para comentar son las más útiles para la organización, teniendo el costo del tiempo invertido en prepararlas y la dificultad de seleccionar las preguntas adecuadas y de calidad.
Evaluación del Directorio versus evaluación de Directores

Respecto a la decisión de una evaluación del directorio en su conjunto o de los directores por separado, se debe entender que la evaluación del directorio corresponderá al diagnóstico del funcionamiento de éste como un todo. Este método es el menos problemático y menos conflictivo, pero no necesariamente revela las áreas críticas que necesitan mejora. La evaluación individual de directores, por su parte, tiene el riesgo de generar roces, siendo un proceso de mayor complejidad. Sin embargo, este método provee información del directorio en profundidad, de la contribución de cada director y de los otros entes que interactúan con el directorio. Este método es preferido cuándo una organización busca un reconocimiento de gobierno corporativo, o cuando deseen detectar y solucionar un problema grave en el directorio.

Fuente: Deloitte

José Almonacid

Contador Auditor Egresado y Titulado de la Escuela de Contadores Auditores de Santiago, Miembro actual del Colegio de Contadores de Chile A.G., Diplomado en Legislación Tributaria en la Universidad Mariano Egaña, Participación en Seminarios de la Reforma Tributaria, Seminario "Nuevos elementos del FUT ejercicios 2015-2016 e Impuesto Único al FUT" y Actualmente, se encuentra enfocado primordialmente en el libre ejercicio de la profesión con énfasis en temas tributarios y contables.